Le 25 septembre 2019 par Qonto

Augmentation de capital SAS

Il est possible de procéder à une augmentation de capital et ce que votre SAS soit à capital fixe ou à capital variable. Vous devrez, selon les cas, suivre des procédures plus ou moins lourdes.

Il est possible de procéder à une augmentation de capital et ce que votre SAS soit à capital fixe ou à capital variable. Vous devrez, selon les cas, suivre des procédures plus ou moins lourdes. L'augmentation de capital s'effectue soit via l'entrée de nouveaux associés soit via l'augmentation de leurs parts des associés existants.

Capital d'une SAS : les différents types d'augmentation

Pour augmenter le capital de la SAS, l'associé unique ou les associés peuvent choisir entre trois différents types d'augmentation :

  • Les apports en numéraire ;
  • Les apports en nature ;
  • Les apports par incorporation de réserves.

Les apports en numéraire

Le capital social de la SAS doit être libéré avant d'effectuer des apports en numéraire. Ceux-ci peuvent se dérouler de deux manières :

  • Une entrée en trésorerie ;
  • Une reconversion des dettes.

L'entrée en trésorerie consiste à faire un dépôt d'argent dans la trésorerie de la société commerciale. Elle peut se faire par virement ou par chèque. Après cette opération comptable, les associés peuvent simplement augmenter la valeur nominale des actions. Cette augmentation ne concernera que les anciens actionnaires. Cette solution est cependant peu utilisée. Généralement, les sociétés émettent de nouveaux titres après des apports en numéraire.

La création d'actions permet aux anciens associés d'augmenter leur participation dans le capital social de la SAS. Elle permet également l'entrée de nouveaux actionnaires dans le capital social. Cependant, l'émission de nouveaux titres peut engendrer des problèmes. Pour cela, le président de la SAS et ses associés se doivent de prendre des dispositions. Afin de mieux déterminer le nombre d'actions à créer, il faut prendre en compte le montant de recapitalisation à réaliser.

Il faut également déterminer la valeur des actions à émettre. Le prix d'émission des actions doit être supérieur ou égal à la valeur nominale initiale des actions de l'entreprise. C'est pourquoi les SAS prévoient une prime d'émission lors de l'augmentation du capital social. Cette prime doit correspondre à la différence entre le prix d'émission et la valeur nominale.

Quant à la reconversion des créances, elle se réalise sur des apports de fonds en comptes courants d'un actionnaire. Elle peut également s'effectuer sur des créances vis-à-vis de fournisseurs de la société. On a recours à cette opération comptable lorsque la société traverse une crise financière. Les dettes de la société sont alors converties en titres d'actionnaires. Pour faire simple, les créanciers deviennent de nouveaux actionnaires. Cette solution permet une augmentation du capital, mais elle entraîne de nombreux problèmes dont :

  • La dilution des titres des anciens actionnaires ;
  • L'absence d'augmentation tangible du capital.

Les apports en nature

Les apports en nature prennent en compte tous les biens (meubles ou immeubles, fonds de commerce...) autres que l'argent. Lorsqu'un associé décide d'apporter un bien, il y a des conditions à remplir :

  • L'accord du conjoint est nécessaire ;
  • Le bien apporté doit devenir une propriété de la société ;
  • L'évaluation du bien doit être faite correctement.

La loi exige que le conjoint donne son accord lorsque le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble. Le bien apporté doit devenir une propriété de la société. Pourquoi ? Parce que l'apport permet à l'apporteur de s'offrir des titres ou à des parts sociales supplémentaires de la société. C'est pourquoi il faut réaliser une évaluation de l'apport en nature de la façon la plus précise possible. Cette évaluation doit être objective et impartiale. Les services d'un commissaire aux apports sont alors requis afin d'évaluer le bien concerné. Toutefois, la loi précise que :

  • La valeur des apports en nature ne doit pas dépasser la moitié du capital ;
  • Si la valeur des apports excède 30 000 euros, il ets obligatoire de recourir à un commissaire aux apports.

La valeur de l'ensemble des apports en nature à l'obligation d'être inférieure ou égale à la moitié du capital social de la société. Par ailleurs, le commissaire aux apports nommé doit être présent sur la liste officielle des commissaires aux comptes de la société.

Les apports par incorporation de réserves

Les apports par incorporation de réserves offrent la possibilité aux associés de puiser dans les réserves de la société. Ils n'apportent ni fonds ni biens. Dans ce cas, l'augmentation de capital SAS se fait grâce aux fonds des comptes de réserve. On peut également utiliser les primes des associés pour augmenter le capital social. Ce type d'apport entraîne généralement une croissance de la valeur nominale des titres existants. Mais, le nombre de titres n'augmente pas. Les apports par incorporation de réserves peuvent être également l'occasion pour distribuer gratuitement des actions aux actionnaires. Dans ce cas, la valeur nominale reste inchangée.

Les spécificités des différents types d'augmentation du capital social

Dans le cas des apports en numéraire, le capital social doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital SAS. Les actionnaires ou investisseurs versent des fonds afin d'augmenter le capital social. Ces fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception :

  • Sur un compte bancaire bloqué ;
  • À la Caisse des Dépôts et des consignations ;
  • Chez un notaire;
  • Auprès d'une néobanque.

Dans le cas des apports en nature, un commissaire aux apports doit être choisi de façon unanime par les associés. La désignation peut aussi intervenir par décision de justice après une requête du président de la SAS. Le commissaire aux apports évalue les biens concernés et rédige un rapport. Le bien évalué ne doit pas être surestimé au risque d'engendrer plus tard des problèmes. La loi indique des sanctions pénales contre ceux qui gonflent les valeurs des apports en nature.

Enfin, l'augmentation du capital social par incorporation de réserves implique un mouvement au sein des capitaux propres.

Bon à savoir : L'augmentation de capital pour une SAS est d'autant plus intéressante qu'il n'existe pas de montant minimal à déposer pour créer une SAS. Il est possible de créer sa SAS avec 1€ puis de l'augmenter au fil du temps.

Le droit préférentiel de souscription en SAS

Chaque associé possède un droit préférentiel lorsqu'il souscrit à des apports en numéraire pour augmenter le capital social. Le droit préférentiel de souscription dépend du montant apporté au capital social. Ce droit permet à un associé de s'opposer à la dilution de ses actions lorsque la société décide d'augmenter son capital. Il peut cependant y renoncer ou le céder.

Un associé peut décider de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription. Dans ce cas, les actions nouvelles émises, s'il n'y prétend pas, seront attribuées aux associés restants. Mais, les bénéficiaires seront ceux qui souscrivent à un ensemble d'actions dont la valeur est supérieure aux prétentions de leur droit préférentiel de souscription.

En la matière, un associé peut aussi choisir de transférer son droit préférentiel de souscription à un autre associé. Cela se fait dans le cas où le droit qu'il possède est détaché des actions qu'il détient.

C'est l'assemblée générale ordinaire qui établit les clauses de l'augmentation de capital sas. Elle possède donc le pouvoir de supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription. Elle peut le faire si elle souhaite le réserver à une poignée d'associés. Dans ce cas, la société doit établir un rapport spécial en faisant appel au commissaire aux comptes.

Augmentation du capital social en SAS : comment décider ?

Une augmentation du capital social ne se fait pas sur un coup de tête ni à l'improviste. C'est une décision collective des associés. Elle doit être mûrement réfléchie. Elle peut être prise en assemblée, par consultation écrite ou à l'unanimité dans un acte. Pour cela, le président de la SAS a l'obligation de présenter à ses associés un rapport sur les raisons l'augmentation de capital SAS.

Ainsi, la décision d'augmenter le capital implique-t-elle des règles à suivre. Les associés procèdent donc à un vote. La décision requiert un accord à l'unanimité lorsqu'elle entraîne une hausse de la valeur nominale des actions. Si le droit préférentiel de souscription est supprimé, alors les bénéficiaires de la renonciation ne peuvent pas voter.
Lorsque la décision d'augmentation de capital SAS est prise, l'assemblée générale peut déléguer au président ou à un organe de direction :

  • Le pouvoir de fixer les conditions de l'augmentation ;
  • La tâche de constater la réalisation de l'augmentation de capital sas ;
  • La tâche de mettre à jour les statuts.

La société dispose d'un délai de 5 ans pour réaliser cette opération d'augmentation de capital SAS. Ce délai est raccourci à :

  • 18 mois lors d'une suppression du droit préférentiel de souscription,
  • 26 mois lorsqu'il y a une délégation de compétence aux organes de direction.

Bon à savoir: Si, avant la création de votre SAS vous envisagez d'avoir recours à de multiples augmentations de capital mais que vous souhaitez réduire le nombre de formalité, vous pouvez créer une SAS à capital variable. Dans ce cas les variations de capital sont soumises à moins de formalisme.

Augmentation du capital social : les formalités

Selon le type d'augmentation du capital social que l'on réalise, il faudra que la société :

  • Procède au dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué,
  • Nomme un commissaire aux apports.

La société ou le créateur d'entreprise devra ensuite suivre une procédure augmentation de capital SAS :

  • Publier un avis d'augmentation du capital social ;
  • Enregistrer la décision et payer les droits ;
  • Déposer le dossier d'augmentation du capital sas social au CFE.

Publier un avis d'augmentation du capital social

Une annonce de modification du capital social de la SAS doit être faite. Pour cela, il faudra choisir un journal d'annonces légales. L'annonce doit faire mention de certains éléments :

  • La dénomination sociale de la société ;
  • La forme juridique de la société (SAS) ;
  • La valeur de l'ancien capital social ;
  • L'adresse du siège social de la SAS ;
  • Le numéro SIREN qui permet d'identifier l'entreprise ;
  • La mention « RCS » et la ville du greffe où la société est immatriculée ;
  • La mention claire de l'organe ayant décidé d'augmenter le capital de la SAS ;
  • La valeur du nouveau capital social ;
  • Le numéro de l'article des statuts modifié dans la procédure.

Enregistrer la décision et payer les droits d'enregistrement

La société doit enregistrer aux impôts l'acte qui scelle la décision de l'augmentation de capital SAS. Un droit d'enregistrement fixe est versé. Il est de 375 euros si le capital est inférieur à 225 000 euros après son augmentation. Dans le cas contraire, le montant du droit est fixé à 500 euros.

Déposer un dossier d'augmentation du capital social au CFE

La loi exige le dépôt d'un dossier d'augmentation de capital au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Le dossier doit comprendre les éléments qui suivent :

  • Une attestation de dépôt des fonds ;
  • Un avis de publication dans un journal d'annonces légales ;
  • Une copie de l'acte consacrant l'augmentation du capital ;
  • Une copie de l'acte qui fait le constat de l'augmentation déjà réalisée ;
  • Une copie des nouveaux statuts ;
  • Un formulaire M2 (trois exemplaires doivent être fournis).

Que retenir ? L'augmentation capital SAS permet à une société commerciale d'améliorer sa trésorerie et de retrouver une santé financière. Il existe plusieurs méthodes pour augmenter le capital, mais ces opérations comptables se font sous certaines conditions. Raison pour laquelle vous avez besoin d'une équipe experte pour vous accompagner.

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