Le 25 septembre 2019 par Qonto

Statuts SARL

En France, la société à responsabilité limitée (SARL) est très appréciée. Le statut juridique SARL est bien encadré par la loi et il offre de nombreux avantages. Cependant, la rédaction des statuts est une étape indispensable avant la mise en place du projet. Comment rédiger les statuts SARL ?

Bon nombre d'entrepreneurs qui souhaitent créer une entreprise ont souvent du mal à choisir la forme juridique adaptée. En France, la société à responsabilité limitée (SARL) est très appréciée. Le statut juridique SARL est bien encadré par la loi et il offre de nombreux avantages. Cependant, la rédaction des statuts est une étape indispensable avant la mise en place du projet. Comment rédiger les statuts SARL ?

Comment rédiger les statuts d'une SARL ?

Les statuts d'une entreprise permettent de comprendre son fonctionnement. Si vous décidez de créer une entreprise, vous devrez obligatoirement rédiger des statuts. Il existe donc deux moyens de rédiger les statuts SARL :

  • L'acte sous seing privé ;
  • L'acte notarié.

L'acte sous seing privé est un document rédigé et signé par les associés fondateurs eux-mêmes. La convention peut aussi être rédigée par un tiers (autre qu'un officier public) après l'accord des associés SARL. Une fois établi, l'acte sous seing privé doit être signé par les associés ou leurs mandataires. L'acte notarié quant à lui est un acte authentique. Il s'agit d'un document rédigé par un notaire ou un avocat. Il aura alors une valeur probante plus forte en cas de jugement. Son intérêt principal réside dans l'intervention d'un spécialiste du droit. Les notaires comme les avocats sauront vous conseiller sur la manière de rédiger vos statuts.

Aucune loi n'impose aux associés fondateurs d'établir un acte notarié. Cependant le recours à cet acte est obligatoire lorsqu'un ou des associés font des apports en nature. En somme, pour rédiger des statuts, les associés SARL peuvent le faire eux-mêmes ou avoir recours à des professionnels. Cela dépend de leur budget et de la structure qu'ils souhaitent mettre en place pour leur société.

Le commissaire aux apports

La rédaction de statut SARL n'est finalisée que lorsque :

  • Tous les apports sont réalisés ;
  • Tous les associés SARL signent le document.

On dépose les apports en numéraire sur un compte bloqué. Quant aux apports en nature, ils sont soumis à une évaluation. Cette tâche est confiée à un commissaire aux apports (ou commissaire aux comptes). Celui-ci apprécie non seulement la valeur des biens apportés mais il est également chargé de déterminer le nombre de part ou d'actions que l'associé apporteur doit recevoir en contrepartie.

Toutefois, les associés SARL peuvent décider de se passer des services d'un commissaire aux apports. Pour cela, deux conditions doivent être cumulativement remplies :

  • La valeur des apports en nature ne doit pas excéder 30 000euros ;
  • La valeur de l'ensemble des apports ne doit pas être supérieure à la moitié du capital social.

On rappelle que ces décisions doivent être prises à l'unanimité. Enfin, tous les associés SARL doivent signer le document pour qu'il soit valable.

Le projet de statut SARL

La rédaction de statut SARL est une étape importante, mais elle s'avère souvent complexe. Pour ne pas s'emmêler les pinceaux, il est conseillé de rédiger d'abord un projet de statuts. Ce document servira en quelque sorte de brouillon, avant la rédaction des statuts définitifs. On remettra à chaque associé une copie du projet afin qu'il puisse prendre connaissance des clauses. Celui-ci connaît alors ses droits et obligations. Si le projet de statut SARL convient à tous les associés, on passe à la signature du document. Puis, on procède à la rédaction des statuts définitifs de la société. Tous les associés reçoivent une copie du statut SARL, signée par chacun d'eux. Un associé peut se faire représenter par un mandataire qui pourra signer le document à sa place.

Pourquoi rédiger un projet de statuts ? Si vous souhaitez déposer le capital de votre entreprise, l'un des documents demandés est le projet de statuts (ou les statuts définitifs). En fournissant le projet de statuts, vous avancez dans la création de votre entreprise sans vous engager définitivement sur les statuts de la SARL.

Il est bon de préciser que la loi n'impose pas la rédaction de projet de statut SARL. C'est une démarche libre des associés. Elle est souvent nécessaire parce qu'elle permet :

  • D'avoir une idée des statuts définitifs ;
  • D'impliquer très tôt tous les associés SARL ;
  • De connaître les droits et obligations de chacun avant la rédaction du document final.

Quand rédiger les statuts ?

Comme mentionné plus haut, le statut SARL permet de comprendre le fonctionnement de l'entreprise. Il précise des éléments clés, tels que le capital social, le siège social, la date de création de l'entreprise... Un dossier complet comprenant le statut SARL doit être enregistré au Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Cette démarche est indispensable et doit s'effectuer avant le lancement des activités de votre société. Pour rédiger les statuts, vous pouvez avoir un modèle de statut SARL en ligne. Pour cela, il suffit de vous connecter sur des sites spécialisés ou effectuer des recherches sur Google.

Statut SARL : les clauses obligatoires

Les statuts SARL doivent obligatoirement comporter certaines mentions pour être valables, les mentions sont les suivantes :

  • La forme juridique (SARL) ;
  • La dénomination sociale ;
  • L'objet social ;
  • Le siège social ;
  • Le capital social ;
  • La durée de la société ;
  • L'identité des associés SARL ou signataires des statuts ;
  • Les apports en numéraire ;
  • L'évaluation des apports en nature ;
  • Le nombre d'actions ;
  • La forme des actions ;
  • Les droits et obligations de chaque associé.

On peut également indiquer l'identité du gérant SARL et des bénéficiaires des avantages particuliers. Pour mieux rédiger statut SARL, il est important d'avoir de plus amples informations sur certaines clauses.

L'objet social de la SARL

L'objet donne des informations sur la nature des activités de l'entreprise. Vous devez indiquer les activités que la SARL pourrait exercer dans le futur. C'est un point très important si vous souhaitez éviter des dépenses inutiles. Après la création de l'entreprise, vous pouvez décider d'exercer des activités qui ne sont pas prévues dans vos statuts. Dans ce cas, vous devez absolument faire une modification des statuts ou les mettre à jour. L'objet social doit être légal et clair afin d'éviter de se compromettre. L'entreprise encourt des sanctions quand l'objet social mentionné n'est pas identique à ses activités.

Le capital social de la SARL

La loi n'impose aucun capital minimum pour la création d'une SARL. Cependant, il est nécessaire de doter sa société d'un capital adéquat. C'est sur la base de ce capital que la société vivra jusqu'aux premières rentrées d'argent, et c'est également sur la base de ce capital que vous pourrez négocier des emprunts pour la société. Le montant du capital est fixé en fonction des objectifs de l'entreprise et des moyens des associés. Le capital social peut être constitué :

  • D'apports en numéraire
  • D'apports en nature.

On peut également prévoir un capital variable si une clause a été préalablement insérée dans le statut SARL. L'intérêt du capital variable est qu'il permet aux associés de varier le montant du capital sans avoir à modifier les statuts. Mais, cette variation est bien encadrée par la loi. Les associés SARL doivent insérer deux clauses concernant cette variation :

  • La clause plancher
  • La clause plafond.

La clause plancher représente le capital minimum. C'est le montant en dessous duquel le capital social ne peut pas être diminué. La loi impose donc aux associés SARL de ne pas franchir ce seuil même après le départ d'un ou plusieurs associés. La loi stipule également que le capital plancher ne doit jamais être inférieur à 10% du capital souscrit.

Quant à la clause plafond, elle représente le montant maximum au-dessus duquel le capital social ne peut pas être augmenté. Toutefois, les associés SARL ont la possibilité de revoir à la hausse le montant comme ils le souhaitent. Mais, cela ne peut se faire sans une modification du statut SARL. Il faut cependant préciser que la loi n'impose aucun seuil pour le capital plafond.

Généralement, il est plus aisé d'opter pour un capital fixe. Cela sécurise le capital et le sort des associés.

Les apports SARL

Il est important de préciser dans le statut SARL les différents types d'apports qui ont permis d'obtenir le capital social. On distingue deux types d'apports : les apports en nature et les apports en numéraire. Les apports on nature sont des biens meubles ou immeubles. Il peut donc s'agir de locaux, de machines ou encore de brevets. Les apports en numéraire sont simplement une somme d'argent. Pour les apports en nature, vous devez d'abord établir une liste de chaque apporteur et mentionner :

  • Le nom et prénom de l'associé apporteur ;
  • La description du bien concerné ;
  • Le montant du bien ;
  • Les parts sociales ou les titres obtenus par l'apporteur.

S'il s'agit par contre des apports en numéraire, vous mentionnez uniquement : l'identité de l'apporteur et le montant de l'apport.

Une troisième catégorie d'apports existe : les apports en industrie. Pour ces derniers, il faut renseigner l'identité de l'apporteur, l'activité apportée, et les titres obtenus en contrepartie. Toutefois, les apports en industrie ne doivent pas être pris en compte dans le capital social. C'est la somme des apports en numéraire et en nature qui constituent le capital. Cette catégorie d'apports est très peu utilisée.

Les clauses facultatives

Lors de la rédaction du statut SARL, les associés peuvent ajouter des clauses facultatives ou annexes. Il n'existe pas de limitation à cet égard, selon votre marché et le business que vous allez créer vous devrez rédiger certaines clauses. Parmi les clauses annexes les plus utilisées, on retrouve :

  • Le mode de désignation du gérant SARL ou de l'équipe dirigeante ;
  • Le nombre et la durée du mandat du gérant ;
  • La rémunération et les pouvoirs du gérant ;
  • L'exercice social de la SARL.

Les associés peuvent décider de restreindre les pouvoirs du gérant SARL en prenant des dispositions dans le statut SARL. Le gérant peut être nommé par les associés dans le statut SARL. On peut également le nommer dans un acte séparé. Les associés SARL doivent préciser les dates d'ouverture et de fermeture de l'exercice social. La durée d'un exercice social ne peut excéder 12 mois. Cet exercice débute le jour de l'immatriculation de la société.

Les liens avec le pacte des actionnaires

Le pacte d'actionnaires est un contrat annexe signés entre l'ensemble ou une partie des associés. Il est rattaché aux statuts mais n'est opposable qu'à ses signataires. Si le pacte d'actionnaires vient à contredire les statuts, ce sont les statuts qui ont une valeur supérieure.

Pourquoi créer un pacte d'actionnaire ? Le pacte d'actionnaire permet généralement d'aborder des questions annexes. Le pacte d'actionnaire n'étant qu'un simple contrat, il n'est pas soumis aux mêmes formalités de publication que les statuts. Ainsi, si vous souhaitez modifier une clause du pacte d'actionnaires, il vous suffit de modifier le contrat et d'obtenir la signature de l'ensemble des parties prenantes. Si vous souhaitez modifier les statuts d'une SARL, vous devrez organiser une assemblée générale (ou une assemblée générale extraordinaire selon le cas), signer les statuts et les publier auprès d'une journal d'annonces légales.

Le pacte d'actionnaires contient généralement des clauses qui peuvent figurer dans les statuts. Mais, on rédige ce document séparément parce que ses clauses ne concernent pas forcément tous les associés. Il peut s'agir d'un accord confidentiel entre quelques associés. Cette convention peut être modifiée facilement et à n'importe qu'elle moment. En somme, le pacte d'actionnaire est comme un prolongement en interne du statut SARL.

Quels sont les avantages d'une SARL ?

Cette forme juridique offre plusieurs avantages :

  • Les formalités de création d'une SARL sont quasiment faciles ;
  • La SARL peut être créée avec un montant dérisoire ;
  • Les associés SARL fixent eux-mêmes le montant du capital social ;
  • Les apports déterminent les parts ou le nombre d'actions ;
  • Les dividendes sont distribués en fonction des parts sociales ;
  • L'existence d'une forme spécifique de SARL de famille.

Que retenir ? Les statuts d'une SARL sont au centre du processus de création d'une SARL. C'ets grâce à eux que sont définis le mode de fonctionnement et la répartition des pouvoirs au sein de la société. Il est conseillé de confier la tâche à des professionnels ou tout du moins de demander conseil pour s'assurer qu'ils soient bien rédigés. C'est une étape importante et parfois compliquée pour la création d'une entreprise. Une fois les statuts rédigés, vous devrez déposer votre capital. Vous pouvez le faire directement en ligne grâce à la néobanque Qonto. Découvrez nos offres et profitez de services intégralement en ligne.

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