Le 25 septembre 2019 par Qonto

Statuts SAS : conseils de rédaction

Avant de créer une entreprise, il est indispensable de rédiger des statuts. Cette étape est également nécessaire pour la création d'une SAS (Société par Actions Simplifiées).

Avant de créer une entreprise, il est indispensable de rédiger des statuts. Cette étape est également nécessaire pour la création d'une SAS (Société par Actions Simplifiées).

Statuts SAS : utilité

Les statuts permettent de définir le fonctionnement d'une entreprise. Dans le cas d'une SAS, les statuts doivent être écrits. Pour ce faire, les associés peuvent opter pour l'un ou l'autre des deux modes suivants :

  • L'acte sous seing privé ;
  • L'acte notarié.

L'acte sous seing privé résulte d'un accord entre les parties elles-mêmes. Elles se chargent donc d'écrire et de signer elles-mêmes la convention. Cependant, elles peuvent désigner un tiers (autre qu'un officier public) pour accomplir cette tâche. Quant à l'acte notarié, on parle d'acte authentique. Il devient obligatoire lorsque l'un ou plusieurs associés apportent en nature un bien soumis à publicité foncière.

Ensuite, pour éviter d'éventuels conflits, les associés doivent s'entendre sur les modalités de fonctionnement de la SAS. Celles-ci comprennent entre autres :

  • La nomination d'un président de SAS ;
  • La nomination de directeurs généraux et directeurs généraux délégués ;
  • La prise de décision collective des associés.

Le président de la SAS est la personne morale ou physique qui représente légalement la SAS. Il a pour mission d'organiser la SAS et de déterminer ses orientations. Lors de la rédaction des statuts SAS, les associés peuvent limiter et encadrer les pouvoirs du président et ceux des directeurs. C'est l'un des avantages des statuts d'une SAS.

La rédaction du Projet de statuts SAS

La rédaction des statuts est indispensable. Mais pour ne pas se brûler les ailes, il est recommandé de rédiger d'abord un projet de statuts. Cette étape intervient lorsque les associés se sont mis d'accord sur les premiers éléments de la création de la SAS. Les associés peuvent rédiger eux-mêmes le document ou le confier à un professionnel.

Chaque associé-fondateur dispose d'une copie du projet de statut SAS. Ce document permet à chacun de prendre connaissance des différentes clauses statutaires. Sa rédaction permet d'éviter l'ajout ou le retrait d'une ou plusieurs clauses dans les statuts définitifs à l'insu d'un associé. Chaque associé est donc informé sur ses droits et obligations avant la rédaction des statuts SAS définitifs.

Lorsque le projet de statuts SAS convient à tous les associés, ces derniers signent le document. On procède alors à la rédaction des statuts définitifs. Ce document doit être paraphé et signé par tous les associés. Un associé indisponible peut mandater un tiers qui se chargera de signer à sa place. Chaque associé-fondateur reçoit un exemplaire des statuts SAS signés par tous les autres.

Toutefois, la rédaction d'un projet de statuts SAS n'est pas imposée par la loi. En somme, cette démarche permet d'impliquer et de mettre en confiance tous les associés-fondateurs. En fonction de leurs apports, ceux-ci connaissent les droits qu'ils percevront chacun.

Statuts SAS : les clauses obligatoires

Les statuts SAS comportent des clauses dites obligatoires. Ces informations permettent de mieux cerner le fonctionnement de la SAS :

  • L'objet social ;
  • Le siège social ;
  • Le capital social ;
  • La dénomination sociale ;
  • La forme juridique : SAS ;
  • La durée de la société ;
  • L'identité des associés-fondateurs ou des signataires des statuts ;
  • Les apports nature et leur évaluation ;
  • Le nombre d'actions ;
  • La forme des actions ;
  • Les droits de chaque associé.

Ces clauses doivent aussi mentionner l'identité du président de la SAS et la composition des organes de décision. On indique également l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les prises de décision en assemblée.

clauses obligatoires SAS

Statuts SAS : quelques conseils

Les clauses citées plus haut sont indispensables lorsqu'on rédige les statuts SAS. Toutefois, pour la rédaction de ces clauses, vous aurez besoin de quelques conseils.

L'objet social de la SAS

Il renseigne sur la nature des activités de l'entreprise. Il doit également prendre en compte les activités que l'entreprise pourrait exercer plus tard. L'objet social doit être précis et licite afin de ne pas compromettre le fonctionnement de la SAS. Toutefois, les statuts peuvent indiquer un objet social multiple, soit une activité principale et une ou des activités secondaires. Lorsqu'une entreprise exerce une activité qui n'est pas conforme à son objet social, elle s'expose à des sanctions. Ses actes (en dehors de l'objet social) peuvent encourir la nullité.

Le capital social de la SAS

Le montant du capital doit obligatoirement figurer dans les statuts SAS. Pour créer une SAS, aucun capital minimum n'est requis. Le montant est déterminé en fonction des objectifs de la SAS. Cependant, la loi exige qu'un montant symbolique de 1 euro soit versé. Dans une SAS à capital variable, les associés SAS peuvent commencer avec 1 euro. Le montant sera augmenté au fur et à mesure que l'entreprise grandit. Ensuite, les clauses doivent préciser la manière dont les actions seront réparties entre les différentes catégories d'apports.

Les apports en nature

Pour créer une SAS, un ou plusieurs associés peuvent effectuer des apports en nature. Ces apports doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts SAS. Pour chaque apport effectué, il faudra prendre soin de préciser clairement :

  • L'identité de l'associé qui apporte le bien ;
  • La description du bien concerné ;
  • Le montant (en euros) du bien concerné ;
  • Le nombre d'actions obtenues par l'associé-apporteur.

Lorsqu'un associé apporte un bien en nature, il obtient en contrepartie des titres ou des parts sociales de la société. Il est donc important de réaliser une évaluation de l'apport. L'opération doit être impartiale. C'est la raison pour laquelle, elle doit être effectuée par un tiers. Il faut donc recourir aux services d'un commissaire aux apports. Comme le précise la loi, ce dernier doit obligatoirement intervenir si :

  • La valeur des apports dépasse la moitié du capital social ;
  • La valeur des apports en nature excède 30 000 euros.

Pour faire simple, la valeur des apports en nature doit être inférieure ou égale à la moitié du capital social.

Autres recommandations sur les statuts SAS

Concernant les conseils, vous devez savoir que la durée de vie de la SAS ne doit pas excéder 99 ans. Le décompte commence à la date d'immatriculation au registre du commerce. Il existe cependant des modalités de prorogation que les associés doivent préciser dans les clauses statutaires.

Pour le président et les dirigeants de la SAS, il est déconseillé d'inclure leur nomination dans les statuts. Il faut donc utiliser un document ou un acte séparé. Ce dernier sera ensuite annexé aux statuts SAS. On parle de pacte d'associés. Ceci étant, les associés-fondateurs doivent prendre soin de préciser dans les statuts :

  • La durée du mandat du président et des dirigeants de la SAS ;
  • Le mode de rémunération ;
  • L'étendue de leur pouvoir.

Enfin, dans une SAS, les décisions sont généralement prises en assemblée. Les statuts SAS doivent prévoir la forme et les conditions liées à ces décisions collectives.

Les clauses supplémentaires dans les statuts SAS

Ces clauses viennent en second plan, mais elles sont aussi importantes pour le bon fonctionnement d'une SAS.

Les apports numéraires

Lorsqu'un ou plusieurs associés effectuent des apports numéraires, on le mentionne également dans les statuts SAS. On suit alors la même procédure que pour les apports en nature :

  • L'identité de l'associé-apporteur ;
  • Le montant de l'apport ;
  • Le nombre d'actions obtenues en contrepartie.

Il faut également préciser l'identité de l'entité qui a reçu les fonds, le montant versé et la date de dépôt.

Les statuts SAS doivent mentionner tous les types d'apports réalisés pour constituer le capital social. Le document doit également récapituler le montant total des apports (en numéraire et en nature).

Les clauses supplémentaires prennent également en compte :

  • L'exercice social de la SAS ;
  • Le recours à un arbitrage ou une conciliation ;

Les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social doivent être indiquées dans les statuts SAS. La durée d'un exercice social est de 12 mois. Toutefois, la durée du premier exercice peut être inférieure ou supérieure à 12 mois. Elle ne doit cependant pas excéder 3 années civiles. En somme, l'exercice social d'une nouvelle SAS démarre le jour de son immatriculation.

Dans une entreprise, les conflits entre associés peuvent survenir à tout moment. Il s'en suit alors une crise qui peut bouleverser le fonctionnement de l'entreprise. Il est donc important de prévoir les conflits en ayant recours à un arbitrage ou à une conciliation.

Modification des statuts SAS : Quand opérer ?

Dans une SAS, la modification des statuts SAS intervient lorsque la société :

  • Change d'objet social ou de dénomination sociale ;
  • Transfère son siège social ;
  • Change de forme juridique ;
  • Change de président ;
  • Augmente son capital.

L'entreprise peut changer d'objet social ou de dénomination sociale, ou les deux à la fois. Ces opérations doivent s'accompagner d'une modification statutaire, de même que la délocalisation du siège. La démission, le décès ou la révocation du président entraîne obligatoirement une modification des statuts.

Modification statuts SAS

Modification des statuts SAS : comment opérer ?

Pour modifier les statuts SAS, il y a des processus à respecter. Lors de la rédaction des statuts, les associés-fondateurs doivent mentionner l'organe qui se chargera de cette tâche. La loi peut également désigner l'organe compétent. Il peut donc s'agir :

  • D'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
  • D'une assemblée générale ordinaire ;
  • D'un organe dirigeant.

Cette responsabilité peut revenir au président de la SAS si les statuts prévoient cette disposition.

Lorsque la décision de modification est prise en assemblée, elle est mentionnée dans un procès-verbal. Le document est ensuite publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales. Ces dispositions légales ne sont pas nécessaires lorsqu'il s'agit d'un associé unique. On peut également publier en ligne une annonce légale de modification de statuts. Ensuite, la loi exige le dépôt d'un dossier de modification de statuts au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Le dépôt de statuts SAS peut également se faire au Greffe du Tribunal de commerce.

Enfin, les dossiers sont transmis à l'inspection du travail, à la chambre des métiers, à l'INSEE... Ces organismes fiscaux et sociaux se chargent d'enregistrer les nouvelles informations statutaires.

Coût d'une modification de statuts SAS

La publication légale coûte entre 200 et 300 euros. Ensuite, il est préférable de se rapprocher du CFE pour connaître les droits d'enregistrement. Il faut également prévoir les honoraires d'avocat ou d'un expert-comptable. Pour réduire vos frais, vous pouvez rechercher des modèles de statuts SAS en ligne.

Que retenir sur les conséquences des statuts SAS sur la vie de l'entreprise ? Des statuts mal rédigés peuvent engendrer des conflits au sein d'une SAS. Par exemple, si les associés ne limitent pas les pouvoirs du président, même s'il est le représentant légal de la SAS, on peut assister à des abus. Le mandat des dirigeants doit être clairement mentionné afin d'éviter un accaparement du pouvoir. Il est donc indispensable de confier la rédaction à un professionnel.

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Une fois les statuts de la SAS rédigés, il vous faudra déposer le capital de la société. Vous pouvez le faire en agence ou auprès d'un notaire, ou alors directement en ligne en passant par la néobanque Qonto. Vous recevrez alors votre certificat de dépôt sous 72h et pourrez procéder à l'immatriculation de votre SAS.

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