Le 24 mai 2019 par Qonto

Transformation SAS en SARL

Il est relativement courant qu'un entrepreneur décide de transformer une SARL en SAS. Si l'inverse est moins fréquent, ce changement de régime est aussi possible. Votre entreprise peut connaître une évolution qui rende le statut de SARL plus intéressant à différents points de vue.

Comment transformer sa SAS en SARL ? Il est relativement courant qu'un entrepreneur décide de transformer une SARL en SAS. Si l'inverse est moins fréquent, ce changement de régime est aussi possible. Votre entreprise peut connaître une évolution qui rende le statut de SARL plus intéressant à différents points de vue. Cette transformation nécessite bien sûr des démarches et procédures diverses, et il existe des conditions bien précises à connaître pour se lancer dans ce changement de statut. Voici l'essentiel à savoir sur le sujet !

SARL ou SAS : définitions et différence entre SARL et SAS

La SARL se compose de plusieurs associés qui ont à leur tête un gérant. L'ensemble des associés se partagent les parts de l'entreprise en fonction des apports respectifs dans la constitution du capital social. Dans une SARL, le gérant peut être majoritaire, et il détient dans ce cas au minimum 50% du capital de la société. Il peut aussi être égalitaire ou minoritaire selon les cas. Les différents associés peuvent disposer d'un mandat social pour tout ce qui se rapporte à la gestion de l'entreprise. Chaque associé participe à la vie de l'entreprise par le biais des décisions régulières qui sont prises. Une différence essentielle entre les associés et le gérant est que ce dernier ne peut travailler sous contrat tandis que les associés le peuvent, selon la fonction qu'ils exercent au sein de la société.

La SAS (ou Société par Actions Simplifiée) est un statut qui convient pour les entrepreneurs qui prennent l'option de ne pas se verser de salaires pendant les premières années après l'ouverture de l'entreprise. Ce modèle d'entreprise est très prisé par les PME. Cela s'explique en partie par le fait que les SAS jouissent d'une relative liberté pour ce qui touche à la gouvernance de l'entreprise et la rédaction des statuts. Dans les SAS, les associés ont la liberté de définir la majorité de leurs statuts juridiques comme ils l'entendent. Il existe une multitude de modèles de SAS. Un président dirige l'entreprise, et les actionnaires jouissent du droit de vote. Le président peut aussi être le décisionnaire unique si les statuts le prévoient.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ?

Comme souligné dans les lignes précédentes, la SAS est un statut qui est caractérisé par une relative liberté. Les fondateurs peuvent établir les conditions d'entrée ou de sortie du dirigeant, et le président bénéficie par exemple du régime de la sécurité sociale, ce qui n'est pas le cas pour le gérant d'une SARL. Passer du statut de SAS à celui de SARL peut donc être motivé par le désir d'encadrer de façon plus précise les droits des associés et du président. Par ailleurs, les procédures de liquidation de l'entreprise peuvent être simplifiées, car en règle générale, les associés sont bien moins nombreux que les actionnaires. Le membre le plus touché par le changement d'une SAS en SARL reste le président de l'entreprise qui devient un simple gérant. De façon accessoire, il faut aussi noter que la SARL donne la possibilité de choisir des statuts plus ou moins intéressants pour le conjoint du dirigeant.

La transformation a des impacts différents sur le régime social du gérant.

  • Si le gérant de la SARL est associé majoritaire au sein de l'entreprise : il quitte son statut d'assimilé salarié pour devenir un travailleur indépendant. Il est donc affilié à la sécurité sociale des indépendants.
  • Si le gérant est associé minoritaire ou égalitaire, ou s'il n'est tout simplement pas associé : il n'y a aucun changement de son statut dans la société. Il est toujours considéré comme assimilé salarié.

Bon à savoir : Pour le président d'une SAS, le versement de dividendes peut être intéressant mais ce n'est pas toujours le cas pour le gérant d'une SARL. Les régimes d'imposition variant, il faudra prendre recalculer les avantages et inconvénients de ce mode de rémunération. Le site du gouvernement fournit des exemples.

Transformation SAS en SARL : quelles conditions ?

Pour que la transformation d'une SAS en SARL puisse se faire, certaines conditions obligatoires doivent être remplies. Les premières et les plus importantes sont relatives à la taille de la SAS et à son type.

  • Pour pouvoir se transformer en SARL, les SAS doivent compter en leur sein moins de 100 associés.
  • Les SAS ne doivent pas être dans les secteurs de l'épargne, de l'investissement ou de la capitalisation, ou être des sociétés de crédit.
  • Si la SAS que vous souhaitez transformer en SARL ne dispose pas d'un commissaire aux comptes, vous aurez l'obligation de nommer un commissaire à la transformation. Son rôle est de procéder à une évaluation des biens de l'entreprise. Si la SAS dispose par contre d'un commissaire aux comptes, il n'est pas nécessaire de choisir un commissaire à la transformation. La décision de transformer la SAS en SARL sera alors prise en tenant compte du rapport produit par le commissaire aux comptes. Ce rapport doit souligner que les capitaux propres dans l'entreprise sont au moins équivalents au capital social.
  • Pour les SAS qui disposent d'un comité d'entreprise, le tenir informé est une obligation légale avant de procéder à la transformation SAS en SARL.

Quelles sont les formalités à respecter?

Les différentes formalités à remplir pour une transformation SAS en SARL sont relativement complexes, car ce changement affecte le statut de toute l'entreprise. Cela justifie que cette transformation se fasse uniquement à la suite d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire, selon les principes prévus dans les statuts. C'est là la première formalité à remplir, en interne. Le Procès-verbal de cette assemblée générale devra être ensuite enregistré par les impôts au maximum dans les 30 jours qui suivent.

La transformation SAS en SARL d'une entreprise est un acte majeur dans la vie de l'entreprise. En tant que tel, cet évènement doit être publié dans un journal d'annonces légales. La transformation SAS en SARL fera aussi l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal du commerce. Il faudra enfin veiller à procéder à une inscription de modification du statut de la société dans le registre des sociétés, et publier cela dans le BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Ces différentes formalités visent à permettre aux sociétés et personnes extérieures à l'entreprise d'être dûment informées de la transformation Sas en SARL.

Bon à savoir : Pour toute SAS exerçant une activité réglementée, il faut procéder à une modification de l'autorisation d'exercer ou de l'agrément de l'entreprise auprès de l'entité ayant délivré cette autorisation.

Conséquences de la transformation SAS en SARL

Une transformation SAS en SARL entraîne des changements notables pour les organes de gestion de l'entreprise. Elle touche aux droits des associés et à leurs obligations, à la position du commissaire aux comptes, ainsi qu'à l'opposabilité contre les tiers.

La transformation SAS en SARL implique une modification des structures de la SAS pour l'adapter aux structures de la SARL. Les associés peuvent recevoir des bénéfices sociaux en fonction de leur part dans le capital social de la SARL, à moins que les statuts prévoient des dispositions contre ce fait.

Les associés d'une SARL détiennent le droit d'accéder à toute information pertinente quand ils le souhaitent, et ils peuvent pour cela se rendre au siège de la société pour recueillir des informations sur les comptes de résultats de l'entreprise, sur les bilans, sur les différents inventaires, sur les rapports des assemblées, ou sur les procès-verbaux des derniers exercices de l'entreprise. Les associés peuvent, s'ils le désirent, se faire renseigner sur des points spécifiques en posant des questions par écrit au dirigeant de la SARL, et ceci, deux fois l'année.

La responsabilité des associés dans une SARL est proportionnelle au montant de leurs apports. Lorsque la SARL essuie des pertes ou connaît des difficultés, chaque associé contribue aux pertes dans les limites de ses parts. Il ne peut être demandé aux associés de combler les pertes par des apports de leur patrimoine privé.

Impact de la transformation SAS en SARL sur la fiscalité de l'entreprise

Lorsqu'il n'y a pas création d'une nouvelle personne morale nouvelle pendant la transformation d'une SAS en SARL et que les formalités ne concernent qu'un changement de statut de l'entreprise, la transformation ne crée pas de nouvelle forme d'imposition. Elle n'a des conséquences sur la fiscalité de l'entreprise que si elle la soumet à un régime fiscal qui se distingue de celui qui lui était appliqué en tant que SAS. On peut envisager différentes possibilités.

  • L'entreprise choisit de quitter l'impôt sur les sociétés pour se faire imposer sur le régime de l'impôt sur le revenu.
  • La SAS était taxée relativement à l'impôt sur le revenu, et elle choisit de se faire imposer au régime de l'impôt sur les sociétés.

Ces changements ont des répercussions qui s'assimilent à celles d'une cessation d'entreprise. Ils entraînent une imposition des bénéfices ou des plus-values qui n'ont pas encore été imposés ou qui sont en cours, ainsi qu'une perte du droit au report de tous les déficits de l'entreprise qui est antérieure à la date de transformation SAS en SARL. Toutefois, dans la pratique, on remarque que les bénéfices des SARL et des SAS sont le plus souvent soumis à l'impôt sur les sociétés. Cela fait que bien souvent, une transformation SAS en SARL n'aura pas d'effets sur les impôts de l'entreprise. Pareillement, puisqu'il s'agit d'une simple transformation SAS en SARL, les procédures et les calculs relatifs à une dissolution liquidation ou au boni de liquidation de société ne sont pas réalisés.

Vous envisagez de changer de forme de société ?

Profitez de ce changement pour ouvrir un compte professionnel en ligne et gagnez du temps pour vous concentrer sur l'essentiel.

Ouvrir son compte pro